Cómo crear una empresa en República Dominicana: requisitos y constitución
Guía legal y operativa para fundadores extranjeros: constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), registro en ONAPI, matriculación en la Cámara de Comercio, obtención del RNC ante la DGII y apertura de cuentas bancarias multidevisa en .
Marco jurídico y ventajas de constituir una empresa en República Dominicana
La República Dominicana se ha posicionado como uno de los polos corporativos y de inversión más dinámicos de América Latina y el Caribe. Respaldada por la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (Ley 479-08), modificada por la Ley 31-11, la legislación nacional consagra un principio fundamental: la absoluta igualdad de trato entre inversionistas nacionales y extranjeros.
El ordenamiento jurídico dominicano no impone restricciones a la tenencia mayoritaria foránea, permitiendo que personas no residentes sean titulares del 100% de las cuotas sociales de una sociedad comercial sin necesidad de incorporar socios locales obligatorios. Además, la combinación de un régimen de tributación territorial bajo el Código Tributario, la libre convertibilidad de divisas y el acceso a incentivos de zonas francas o turismo posiciona al país como una base jurídica idónea para operar negocios internacionales en .
Tipos de sociedades mercantiles: por qué la SRL es la elección predominante
El derecho societario dominicano contempla diversas tipologías mercantiles recogidas en la Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo. No obstante, más del 90% de las inversiones extranjeras se formalizan a través de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) debido a su flexibilidad estatutaria, blindaje de responsabilidad y costes de mantenimiento reducidos.
| Forma societaria | Número de socios | Capital social de referencia | Responsabilidad patrimonial | Perfil idóneo de uso |
|---|---|---|---|---|
| Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) | Mínimo 2 / Máximo 50 | Mínimo legal estándar (comúnmente RD$ 100,000 / ~$1,650 USD) | Limitada estrictamente al monto de las cuotas sociales suscritas | Empresas comerciales, holdings familiares, tenencia de inmuebles y servicios |
| Sociedad Anónima Simplificada (SAS) | Mínimo 2 / Sin límite | Mínimo legal de RD$ 3,000,000 (~$50,000 USD) | Limitada al capital suscrito | Sociedades de capital con múltiples rondas de inversión o pactos complejos |
| Sociedad Anónima (SA) | Mínimo 2 / Sin límite | Mínimo legal de RD$ 30,000,000 (~$500,000 USD) | Limitada a las acciones suscritas | Grandes corporaciones, entidades bancarias o cotizadas en bolsa |
| Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) | 1 único titular (persona física) | No existe mínimo legal estipulado | Separación patrimonial del patrimonio del propietario | Pequeños negocios unipersonales locales (menos habitual para extranjeros) |
| Sucursal de sociedad extranjera | Entidad matriz foránea | El asignado por la casa matriz | La matriz responde ilimitadamente con sus activos globales | Multinacionales que buscan presencia operativa sin crear una filial independiente |
Para la gran mayoría de los casos de relocalización patrimonial, adquisición de inmuebles o prestación de servicios internacionales, la SRL representa el balance óptimo entre sencillez operativa, protección frente a terceros y reconocimiento formal ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
Requisitos esenciales para socios y directores internacionales
Uno de los factores que agiliza la inversión extranjera es la mínima exigencia documental requerida a los socios no dominicanos. Tanto personas físicas como sociedades mercantiles foráneas pueden fungir como accionistas directos.
- Copia legible del pasaporte vigente de cada socio y gerente.
- Comprobante de domicilio en su país de residencia habitual (factura de servicios o extracto bancario).
- Poder especial de representación si la gestión se realiza de forma remota.
- Certificado de existencia corporativa (Certificate of Good Standing) apostillado.
- Copia de los estatutos sociales de la matriz extranjera traducidos al español.
- Acta de la asamblea que autoriza la participación en la sociedad dominicana.
- La SRL es administrada por uno o varios Gerentes (personas físicas).
- El Gerente puede ser extranjero no residente.
- No se exige que el Gerente sea accionista de la empresa.
Si además de constituir su vehículo mercantil contempla fijar su residencia legal en el territorio para beneficiarse de la exención de rentas foráneas, consulte nuestra guía completa sobre visados y residencia legal en República Dominicana.
Procedimiento paso a paso para la constitución corporativa
El circuito registral para crear una empresa en República Dominicana es un trámite secuencial rigurosamente reglado ante tres organismos públicos complementarios:
Paso 1: Reserva y registro de nombre comercial en ONAPI
El trámite inicia ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI). Se verifica la disponibilidad denominativa y se expide el Certificado de Registro de Nombre Comercial, garantizando exclusividad de uso en todo el territorio nacional por un período de 10 años renovables.
Paso 2: Redacción estatutaria y pago del impuesto de constitución
Se redactan los Estatutos Sociales de la SRL, la Nómina de Accionistas fundadores y el Acta de la Asamblea Constitutiva. Previo al registro mercantil, se abona ante la DGII el impuesto de constitución equivalente al 1% sobre el capital social autorizado (Ley 173-07).
Paso 3: Matriculación en el Registro Mercantil (CCPSD)
El expediente completo se deposita en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD) o de la provincia correspondiente. La Cámara verifica la validez formal y emite el Certificado de Registro Mercantil, documento que acredita la personalidad jurídica formal de la empresa.
Paso 4: Solicitud del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) en la DGII
Con el Registro Mercantil emitido, se solicita el alta fiscal ante la Dirección General de Impuestos Internos. La DGII asigna el número de RNC (identificador tributario societario) y habilita la autorización para emitir Comprobantes Fiscales Electrónicos (e-NCF).
Banca corporativa multidevisa y registro en ProDominicana
Una vez incorporada formalmente la sociedad, se activan los dos mecanismos indispensables para la operativa comercial y patrimonial internacional:
Apertura de cuentas bancarias en USD y DOP
Bajo la supervisión de la Superintendencia de Bancos (SB) y el marco protector de ProUsuario, las sociedades dominicanas pueden abrir cuentas corporativas multidevisa en dólares estadounidenses (USD) y pesos dominicanos (DOP).
Los bancos regulados requieren la documentación de la empresa, RNC, perfiles financieros de los beneficiarios finales (KYC) y comprobación de origen lícito de fondos.
Registro de inversión extranjera (Ley 16-95)
A través del portal de ProDominicana (Centro de Exportación e Inversión), los socios extranjeros pueden registrar formalmente su aporte de capital bajo el amparo de la Ley 16-95 sobre Inversión Extranjera.
Este registro formal garantiza el derecho estatutario a repatriar al exterior el 100% de los dividendos netos y del capital liquidado a través del mercado de divisas regulado por el Banco Central de la República Dominicana.
Adicionalmente, canalizar una inversión directa de capital en una empresa dominicana por un valor igual o superior a $200,000 USD permite a los accionistas optar de manera preferente a la residencia por inversión en República Dominicana, accediendo de forma inmediata a la residencia definitiva sin etapas temporales previas.
Régimen fiscal societario y obligaciones tributarias periódicas
Toda persona jurídica registrada en República Dominicana asume responsabilidades tributarias formales ante la DGII reguladas por el Código Tributario:
- Impuesto sobre la Renta corporativo (ISR 27%): Tasa fija sobre el beneficio neto contable de fuente dominicana. Las empresas que operan con pérdidas deducibles no abonan ISR, computándose créditos fiscales para ejercicios siguientes.
- Impuesto a los Activos (1%): Tasa anual sobre el valor de los activos imponibles corporativos. Funciona como un anticipo mínimo de ISR: si el ISR liquidado supera el impuesto a los activos, solo se abona el ISR.
- Retención definitiva sobre distribución de dividendos (10%): Al distribuir ganancias acumuladas hacia los socios personas físicas o sociedades no residentes, la empresa aplica una retención definitiva del 10% (Art. 308).
- Impuesto sobre Transferencias de Bienes y Servicios (ITBIS 18%): Equivalente al IVA/VAT, grava las ventas locales y prestación de servicios no exportados. Los servicios facturados a clientes situados en el exterior están exentos de ITBIS.
- Declaración Jurada Anual (Formulario IR-2): Obligación de liquidación contable anual presentada dentro de los 120 días posteriores a la fecha de cierre fiscal de la empresa.
Para un análisis comparativo entre la fiscalidad corporativa y la tributación de personas físicas, examine nuestro dossier sobre impuestos en República Dominicana.
Gobernanza societaria, libros obligatorios y renovación mercantil periódica
La constitución de una SRL es solo el primer paso. Para mantener la personalidad jurídica blindada frente a terceros y evitar la suspensión del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) o el congelamiento preventivo de cuentas bancarias corporativas, la Ley 479-08 estipula un régimen de cumplimiento societario continuo en :
Debe celebrarse obligatoriamente dentro de los primeros 120 días posteriores al cierre del ejercicio social para aprobar los estados financieros auditados, evaluar la gestión del Gerente y acordar el destino de beneficios o dividendos.
Toda SRL debe custodiar obligatoriamente su Libro de Registro de Cuotas Sociales y el Libro de Actas de Asambleas, foliados y sellados formalmente por la Cámara de Comercio (CCPSD).
El Certificado de Registro Mercantil tiene una vigencia legal de dos (2) años. Su renovación oportuna ante la Cámara de Comercio es requisito indispensable para conservar la operatividad bancaria activa.
En cumplimiento de la Ley 155-17 contra el Lavado de Activos y los estándares de la OCDE, la sociedad debe mantener actualizado ante la DGII el registro de las personas físicas que ostenten el control efectivo directo o indirecto.
Nuestra firma ofrece planes integrales de secretaría corporativa que coordinan la redacción de asambleas, el registro de modificaciones estatutarias y la interlocución continuada ante los registros mercantiles, permitiendo a los directores extranjeros delegar íntegramente el mantenimiento formal de la entidad a través de nuestros servicios de consultoría legal societaria.
Estructuras con exención total: zonas francas (Ley 8-90) y CONFOTUR
Cuando el objeto societario está orientado a la exportación de servicios globales o al desarrollo inmobiliario-turístico, la ley dominicana permite operar con regímenes estatutarios de exención fiscal completa del 100%:
Diseñado para empresas de software, consultoría internacional, centros de servicios compartidos, BPO y manufactura avanzada orientada a la exportación.
- 0% Impuesto de Sociedades (ISR) por 15 a 20 años.
- 0% ITBIS en suministros y servicios corporativos.
- 0% aranceles en importación de tecnología y equipos.
Canalizado a través del Ministerio de Turismo (MITUR) para sociedades promotoras, hoteleras y de servicios turísticos.
- 0% ISR sobre beneficios de explotación turística.
- 0% en el impuesto de transferencia inmobiliaria (3%).
- 0% IPI patrimonial durante 10 a 15 años.
Si su objetivo es la adquisición o desarrollo de proyectos bajo el paraguas de incentivos turísticos, examine nuestra guía especializada sobre inversión inmobiliaria y la Ley CONFOTUR.
Estructuración de holdings y vehículos SPV para la tenencia de activos e inmuebles
Un número significativo de inversores internacionales no constituye una empresa para el comercio minorista tradicional, sino como un Vehículo de Propósito Especial (SPV o sociedad patrimonial) destinado a la tenencia protegida de villas vacacionales de lujo, solares comerciales, condominios turísticos o participaciones societarias.
Canalizar la adquisición inmobiliaria a través de una SRL dominicana ofrece ventajas sustanciales frente a la titularidad directa a título personal:
Ventajas patrimoniales de adquirir bienes raíces mediante una SRL
- Impermeabilidad de responsabilidad civil: Aísla el resto del patrimonio personal o internacional del inversor frente a contingencias operativas vinculadas al inmueble (accidentes de inquilinos, reclamaciones contractuales o litigios de construcción).
- Deducibilidad de costes de explotación: Si la propiedad se explota en regímenes de alquiler turístico o corporativo, la sociedad puede deducir fiscalmente las reparaciones, seguros de póliza, cuotas de mantenimiento condominal y la depreciación contable del inmueble (hasta un 5% anual sobre mejoras) contra los ingresos devengados.
- Transmisiones corporativas y copropiedad flexible: Permite estructurar coinversiones entre múltiples socios extranjeros mediante cuotas sociales y acuerdos de socios (Shareholders Agreements), facilitando la salida o entrada de socios sin alterar la titularidad registral inscrita en el Registro Inmobiliario.
- Planificación sucesoria transfronteriza: Evita complejos litigios de derecho internacional privado en caso de fallecimiento. Los herederos transmiten cuotas sociales corporativas conforme a estatutos claros, reduciendo costes y tiempos judiciales frente a una sucesión directa de títulos territoriales.
Si contempla la adquisición de activos inmobiliarios en zonas como Punta Cana, Cap Cana o Las Terrenas, examine detalladamente las exenciones fiscales aplicables en nuestro dossier sobre inversión en bienes raíces bajo CONFOTUR y las opciones de tributación en la guía fiscal general de República Dominicana.
Costes oficiales y cronograma de constitución societaria
El proceso de registro societario en República Dominicana destaca por su razonabilidad económica frente a otras jurisdicciones internacionales:
| Concepto registral | Entidad receptora | Plazo estimado | Coste de tasa oficial aproximado |
|---|---|---|---|
| Registro de nombre comercial | ONAPI | 5 a 7 días hábiles | ~RD$ 4,755 (~$80 USD) |
| Impuesto de constitución societaria (1%) | DGII | Inmediato (previo a CCPSD) | 1% del capital social autorizado |
| Matriculación de Registro Mercantil | Cámara de Comercio (CCPSD) | 5 a 8 días hábiles | Escalonado según capital (~$120 – $250 USD) |
| Asignación de RNC y comprobantes | DGII | 5 a 10 días hábiles | Sin coste de tasa oficial directa |
En términos operativos, una SRL estándar puede quedar plenamente constituida y con RNC operativo en un plazo global de 15 a 25 días hábiles.
Cotizador interactivo: cálculo de tasas oficiales de constitución
Estime en tiempo real las tasas gubernamentales y aranceles oficiales obligatorios para registrar su sociedad mercantil en República Dominicana según el capital social autorizado en :
Preguntas frecuentes sobre la creación de empresas en República Dominicana
¿Puede un extranjero ser el único propietario de una empresa en República Dominicana?
Sí. La legislación mercantil dominicana (Ley 479-08) permite que el 100% del capital social pertenezca a personas físicas o jurídicas extranjeras. No se exige la participación de socios locales ni residencia legal previa para ostentar la condición de accionista o gerente.
¿Cuál es la forma jurídica más utilizada por inversores internacionales?
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es el vehículo corporativo predominante. Requiere un mínimo de dos socios, un capital social mínimo accesible (generalmente fijado a partir de RD$ 100,000) y limita la responsabilidad patrimonial de los socios al monto de sus aportes.
¿Cuánto tiempo toma constituir una sociedad comercial y obtener el RNC?
El proceso completo de registro suele demorar entre 15 y 25 días hábiles. Incluye el registro del nombre comercial en ONAPI, la protocolización de estatutos, el registro mercantil en la Cámara de Comercio y la obtención del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) ante la DGII.
¿Es obligatorio viajar a República Dominicana para constituir la empresa?
No es imprescindible. La totalidad del proceso de constitución mercantil puede gestionarse de forma remota mediante un poder legal específico debidamente apostillado o legalizado en el consulado dominicano de su país de origen.