Comment créer une entreprise en République dominicaine : démarches et formalités
Guide juridique et opérationnel pour les fondateurs étrangers : constitution de Sociétés à responsabilité limitée (SRL), dépôt auprès de l’ONAPI, immatriculation au registre du commerce, obtention du RNC auprès de la DGII et ouverture de comptes bancaires multidevises en .
Cadre juridique et avantages de la création d’entreprise en République dominicaine
La République dominicaine s’affirme aujourd’hui comme l’un des pôles d’investissement et de développement corporatif les plus dynamiques de la région Caraïbes-Amérique latine. Encadrée par la loi générale sur les sociétés commerciales et les entreprises individuelles à responsabilité limitée (loi 479-08), modifiée par la loi 31-11, la législation dominicaine repose sur une garantie fondamentale : la stricte égalité de traitement entre entrepreneurs nationaux et étrangers.
Le droit dominicain ne pose aucun frein à l’actionnariat majoritaire étranger, permettant à des non-résidents de détenir 100 % des parts sociales d’une entité sans obligation d’intégrer des partenaires locaux. De plus, la combinaison d’une fiscalité territoriale sous le Code des impôts, de la libre circulation des devises et de dispositifs incitatifs sectoriels (zones franches ou tourisme) fait du pays une juridiction particulièrement compétitive pour structurer ses opérations internationales pour .
Types de sociétés commerciales : pourquoi la SRL est le choix prédominant
Le droit des sociétés dominicain propose plusieurs formes juridiques répertoriées par la Direction juridique de la présidence. Toutefois, plus de 90 % des investissements internationaux adoptent la Société à responsabilité limitée (SRL) pour sa flexibilité statutaire, la protection du patrimoine personnel des fondateurs et ses coûts de gestion réduits.
| Forme sociale | Nombre d’associés | Capital social de référence | Responsabilité financière | Usage préférentiel |
|---|---|---|---|---|
| Société à responsabilité limitée (SRL) | Minimum 2 / Maximum 50 | Minimum légal usuel (généralement 100 000 RD$ / ~1 650 $ USD) | Strictement limitée au montant des parts sociales souscrites | Sociétés commerciales, holdings familiales, détention de biens immobiliers et services |
| Société anonyme simplifiée (SAS) | Minimum 2 / Aucune limite | Minimum légal de 3 000 000 RD$ (~50 000 $ USD) | Limitée au capital souscrit | Structures prévoyant plusieurs tours de table ou des pactes d’associés complexes |
| Société anonyme (SA) | Minimum 2 / Aucune limite | Minimum légal de 30 000 000 RD$ (~500 000 $ USD) | Limitée aux actions souscrites | Grands groupes industriels, établissements financiers ou sociétés cotées en bourse |
| Entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) | 1 associé unique (personne physique) | Aucun minimum légal fixé par la loi | Patrimoine d’affectation distinct des biens propres | Activités artisanales ou petits commerces individuels (rare pour les non-résidents) |
| Succursale de société étrangère | Maison mère étrangère | Fixé par la société mère | La maison mère répond sans limitation sur ses actifs mondiaux | Multinationales souhaitant une présence d’exploitation sans créer de filiale indépendante |
Dans l’immense majorité des projets de délocalisation patrimoniale, d’achat immobilier ou de prestations intellectuelles internationales, la SRL assure l’équilibre idéal entre simplicité de gestion, imperméabilité juridique et reconnaissance fiscale auprès de la Direction générale des impôts internes (DGII).
Conditions requises pour les associés et dirigeants internationaux
L’un des principaux points forts de la législation dominicaine réside dans la grande souplesse des pièces requises pour les associés non nationaux. Les personnes physiques comme les holdings étrangères peuvent détenir des parts sociales en direct.
- Copie lisible du passeport en cours de validité de chaque associé et gérant.
- Justificatif de domicile dans le pays de résidence (facture d’électricité ou relevé bancaire).
- Procuration spéciale de représentation légale en cas de démarche effectuée à distance.
- Extrait Kbis ou certificat d’existence légale (Certificate of Good Standing) apostillé.
- Copie certifiée des statuts de la société mère avec traduction assermentée en espagnol.
- Procès-verbal de l’organe autorisant la souscription au capital de la société dominicaine.
- La SRL est gérée par un ou plusieurs Gérants (personnes physiques).
- Le gérant peut être un ressortissant étranger non-résident.
- Il n’est nullement obligatoire que le gérant soit également associé de la société.
Si en complément de la création de votre structure vous prévoyez d’établir votre résidence sur le territoire pour profiter de la territorialité fiscale sur vos revenus mondiaux, parcourez notre dossier complet sur les visas et formalités de résidence en République dominicaine.
Démarches étape par étape pour la création de société
L’immatriculation d’une entreprise en République dominicaine est un processus rigoureusement encadré passant par trois institutions publiques complémentaires :
Étape 1 : Réservation et enregistrement du nom commercial à l’ONAPI
La démarche commence auprès de l’Office national de la propriété industrielle (ONAPI). La disponibilité de la dénomination est vérifiée avant la délivrance du certificat d’enregistrement, garantissant l’exclusivité d’usage sur tout le territoire dominicain pendant 10 ans renouvelables.
Étape 2 : Rédaction des statuts et règlement du droit de constitution
Nos juristes rédigent les statuts de la SRL, la liste des associés fondateurs et le procès-verbal de constitution. Avant l’immatriculation au registre du commerce, le droit de constitution équivalant à 1 % du capital social autorisé (Loi 173-07) est acquitté auprès de la DGII.
Étape 3 : Immatriculation au registre du commerce (CCPSD)
Le dossier complet est déposé auprès de la Chambre de commerce et de production de Saint-Domingue (CCPSD) ou de la juridiction compétente. Après examen, la Chambre délivre le certificat de registre du commerce, actant la personnalité juridique de l’entreprise.
Étape 4 : Obtention du RNC fiscal auprès de la DGII
Muni du registre du commerce, l’enregistrement fiscal est instruit auprès de la Direction générale des impôts internes. La DGII attribue le numéro de RNC (identifiant fiscal de la société) et active l’autorisation d’émettre des factures officielles (e-NCF).
Banque d’affaires multidevise et enregistrement auprès de ProDominicana
Une fois la société juridiquement créée, deux leviers essentiels sont actionnés pour sécuriser ses activités et ses flux financiers internationaux :
Ouverture de comptes bancaires en USD et DOP
Sous le contrôle de la Surintendance des banques (SB) et les garanties offertes par ProUsuario, les sociétés dominicaines peuvent ouvrir des comptes multidevises en dollars américains (USD) et pesos dominicains (DOP).
Les banques commerciales examinent les statuts, le RNC, les profils financiers des bénéficiaires effectifs finaux (KYC) et la justification de la traçabilité des fonds.
Enregistrement de l’investissement étranger (Loi 16-95)
Auprès du guichet de ProDominicana (Centre d’exportation et d’investissement), les associés non résidents peuvent enregistrer officiellement leur apport en capital sous le régime de la loi 16-95 relative aux investissements étrangers.
Cette démarche garantit le droit statutaire de rapatrier à l’étranger 100 % des dividendes nets et du capital de liquidation via le marché des devises régulé par la Banque centrale de la République dominicaine.
De surcroît, investir directement un capital égal ou supérieur à 200 000 $ USD dans une société dominicaine rend les associés éligibles au programme prioritaire de résidence par investissement en République dominicaine, leur octroyant immédiatement le titre de séjour permanent.
Régime fiscal des sociétés et obligations déclaratives périodiques
Toute personne morale immatriculée en République dominicaine est soumise aux règles fiscales générales fixées par la DGII :
- Impôt sur les sociétés (ISR 27 %) : Taux proportionnel fixe appliqué sur le bénéfice comptable net issu d’activités territoriales dominicaines. Les déficits constatés peuvent être reportés sur les exercices ultérieurs.
- Taxe sur les actifs (1 %) : Prélèvement annuel assis sur la valeur des actifs imposables du bilan. Il constitue une avance minimale : si l’ISR annuel exigible dépasse cette taxe, seul l’ISR est acquitté.
- Retenue libératoire sur distribution de dividendes (10 %) : Lors de la distribution de résultats à des personnes physiques ou des holdings étrangères, la société prélève un impôt libératoire de 10 % (Art. 308).
- Taxe sur la valeur ajoutée locale (ITBIS 18 %) : S’applique aux cessions de biens et prestations de services réalisées sur le marché intérieur. Les services facturés à des clients situés à l’étranger sont totalement exonérés d’ITBIS.
- Déclaration annuelle de résultats (Formulaire IR-2) : Document fiscal récapitulatif à déposer impérativement dans les 120 jours suivant la date de clôture de l’exercice social.
Pour une vue d’ensemble comparant fiscalité des entreprises et barème des particuliers, explorez notre guide exhaustif sur les impôts en République dominicaine.
Gouvernance d’entreprise, registres obligatoires et renouvellement légal
La création des statuts ne constitue que le point de départ. Pour préserver la validité de la personne morale face aux tiers, prévenir tout blocage du RNC fiscal ou éviter le gel des comptes bancaires de l’entreprise, la loi 479-08 impose des obligations de suivi juridique régulier pour :
Elle doit être convoquée impérativement dans les 120 jours suivant la clôture d’exercice pour approuver les comptes annuels, donner quitus au gérant et statuer sur l’affectation du résultat.
Toute SRL est tenue de tenir à jour son Registre des parts sociales et son Registre des procès-verbaux d’assemblées, paraphés par la Chambre de commerce (CCPSD).
Le certificat de registre du commerce est valable pendant deux (2) ans. Sa reconduction dans les délais auprès de la Chambre de commerce est impérative pour maintenir les comptes bancaires en activité.
En accord avec la loi 155-17 contre le blanchiment et les critères OCDE, l’entité doit enregistrer et actualiser auprès de la DGII l’identité des personnes physiques exerçant le contrôle effectif.
Notre cabinet propose des forfaits complets de secrétariat juridique assurant la tenue des assemblées, la mise à jour des registres et les relations continues avec les autorités du commerce, permettant aux dirigeants expatriés de déléguer sereinement ces démarches via nos services de conseil juridique aux entreprises.
Structures d’exonération totale : zones franches (Loi 8-90) et CONFOTUR
Lorsque le modèle économique repose sur l’exportation de services numériques ou l’investissement immobilier touristique, la législation dominicaine ouvre l’accès à des régimes d’exonération fiscale intégrale de 100 % :
Destiné aux éditeurs de logiciels, cabinets de conseil international, centres de services délocalisés et activités technologiques tournées vers l’exportation.
- 0% d’impôt sur les sociétés (ISR) garanti pour 15 à 20 ans.
- 0% de TVA locale (ITBIS) sur les prestations et fournitures.
- 0% de droits de douane sur le matériel informatique et de bureau.
Encadré par le Ministère du tourisme (MITUR) pour les développeurs, exploitants hôteliers et investisseurs immobiliers.
- 0% d’ISR sur les bénéfices d’exploitation touristique.
- 0% de droits de mutation immobilière (3 %).
- 0% de taxe foncière (IPI) pendant 10 à 15 ans.
Si votre démarche concerne l’acquisition d’un ensemble immobilier sous ce régime incitatif, consultez notre étude complète sur l’investissement immobilier et la loi CONFOTUR.
Structuration de holdings et véhicules SPV pour la détention d’actifs immobiliers
Une part prépondérante des investisseurs étrangers ne crée pas d’entreprise pour exercer un négoce traditionnel, mais pour disposer d’un Véhicule à vocation spécifique (SPV ou société patrimoniale) destiné à détenir des villas haut de gamme, des terrains constructibles, des résidences locatives ou des participations financières.
Passer par une SRL dominicaine pour acquérir un patrimoine foncier confère des bénéfices indéniables face à une possession en nom propre :
Intérêts patrimoniaux de l’achat immobilier via une SRL
- Cloisonnement de la responsabilité civile : Isole le reste de vos avoirs personnels ou extérieurs face aux litiges d’exploitation (dommages corporels de locataires, recours de prestataires ou différends de travaux).
- Déductibilité des frais de gestion locative : En cas d’exploitation en location saisonnière ou corporative, la société déduit l’ensemble des travaux d’entretien, primes d’assurance, honoraires de conciergerie et l’amortissement comptable de l’immeuble (jusqu’à 5 % par an sur les constructions) de ses revenus imposables.
- Cession simplifiée de parts et co-investissement : Permet d’organiser facilement des partenariats entre co-investisseurs étrangers par pacte d’associés, autorisant l’entrée ou la sortie d’un membre sans modifier le titre de propriété enregistré au Registre immobilier.
- Optimisation successorale internationale : Évite les procédures complexes de succession internationale. Les ayants droit héritent de parts d’une structure commerciale selon des règles statutaires préétablies, raccourcissant considérablement les formalités judiciaires.
Si vous prévoyez d’acquérir une propriété dans les secteurs de Punta Cana, Cap Cana ou Las Terrenas, examinez les avantages fiscaux recensés dans notre guide sur l’investissement immobilier sous CONFOTUR et notre synthèse des règles fiscales en République dominicaine.
Frais officiels et calendrier d’immatriculation d’entreprise
L’immatriculation d’une structure en République dominicaine se caractérise par des coûts institutionnels particulièrement modérés :
| Poste légal | Organisme destinataire | Délai indicatif | Montant approximatif des taxes d’État |
|---|---|---|---|
| Dépôt du nom commercial | ONAPI | 5 à 7 jours ouvrés | ~4 755 RD$ (~80 $ USD) |
| Taxe d’incorporation (1%) | DGII | Immédiat (avant CCPSD) | 1 % du capital social autorisé |
| Registre du commerce | Chambre de commerce (CCPSD) | 5 à 8 jours ouvrés | Progressif selon capital (~120 $ – 250 $ USD) |
| Attribution du RNC fiscal | DGII | 5 à 10 jours ouvrés | Aucun droit d’État direct |
En règle générale, une SRL peut être définitivement enregistrée avec un RNC prêt à facturer dans un délai total de 15 à 25 jours ouvrés.
Simulateur interactif : calcul des taxes et frais légaux d’immatriculation
Estimez en temps réel les taxes administratives et aranceles légaux obligatoires pour immatriculer votre structure commerciale en République dominicaine selon son capital pour :
Questions fréquentes sur la création de société en République dominicaine
Un étranger peut-il détenir 100 % du capital d’une entreprise en République dominicaine ?
Oui. Le droit commercial dominicain (loi 479-08) autorise la détention de la totalité du capital social par des personnes physiques ou morales étrangères. Aucune obligation d’associer un résident local ni condition de résidence préalable n’est imposée pour agir en tant qu’associé ou gérant.
Quelle est la structure juridique la plus courante pour les investisseurs internationaux ?
La Société à responsabilité limitée (SRL) est le véhicule d’entreprise privilégié. Elle requiert au minimum deux associés, un capital social de départ très accessible (usuellement fixé à 100 000 RD$) et limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
Combien de temps faut-il pour immatriculer une société et recevoir son RNC ?
L’ensemble de la procédure d’immatriculation prend généralement de 15 à 25 jours ouvrés. Elle comprend la réservation du nom commercial auprès de l’ONAPI, la signature des statuts, l’inscription au registre du commerce auprès de la Chambre de commerce et l’attribution du RNC par la DGII.
Faut-il se rendre physiquement en République dominicaine pour constituer la société ?
Non, aucun déplacement physique n’est nécessaire. L’ensemble des formalités d’incorporation commerciale peut être accompli à distance grâce à une procuration légale notariée et apostillée dans votre pays de résidence.